GbR, UG, GmbH & Co.

Titel: GbR, UG, GmbH & Co.
Autoren: Nicco Hahn

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Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals in § 5a GmbHG besonders geregelt wurden. Die UG (haftungsbeschränkt) ist daher ebenfalls eine Kapitalgesellschaft. Sie ist außerdem Handelsgesellschaft und wird im Handelsregister eingetragen, §§ 13 Abs. 3 GmbHG, 6 HGB. Das bedeutet, dass die Geschäfte der UG (haftungsbeschränkt) dem Handelsrecht unterliegen und sie außerdem zur Buchführung nach den §§ 264 ff. HGB und zur Veröffentlichung ihrer Jahresabschlüsse verpflichtet ist. Das Kapital der UG (haftungsbeschränkt) kann zwar geringer ausfallen als bei der GmbH, aber hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung gelten die GmbH-Regeln uneingeschränkt. Die Gesellschafter und Geschäftsführer treffen vorbehaltlich der Regelungen in § 5a GmbHG grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten wie bei der GmbH.
Die Gründung
    Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) erfolgt nach den Regeln der GmbH in folgenden Schritten:

    notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags

    Bestellung der (des) Geschäftsführer(s)

    volle Einzahlung der Stammeinlage(n) in Geld

    Anmeldung zum Handelsregister
    Für die Gründung und Anmeldung einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital von 1.000,00 € beim Handelsregister fallen schätzungsweise folgende Kosten an:

    Gerichtskosten: 100 Euro

    Notarkosten: ca. 73 Euro
Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt)
    Die Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt) werden abschließend in § 5a GmbHG geregelt.
    Nach § 5a Abs. 1 GmbHG muss der Name der Gesellschaft den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Nach § 35a GmbHG müssen auf Geschäftsbriefen jeder Art mindestens folgende Angaben stehen:

    Rechtsform der Gesellschaft

    Sitz der UG (haftungsbeschränkt)

    Registergericht und Registernummer

    alle Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt)

    falls vorhanden: der Vorsitzende des Aufsichtsrats
    Als Geschäftsbriefe gelten alle Formen der schriftlichen Korrespondenz, also auch E-Mails.
Mindeststammkapital
    Das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) kann nach § 5a Abs. 1 GmbHG das für die GmbH erforderliche Mindeststammkapital beliebig unterschreiten. Allerdings muss jeder der übernommenen Geschäftsanteile auf mindestens einen Euro lauten. Das Mindeststammkapital der UG (haftungsbeschränkt) beträgt so viele Euro, wie Gesellschafter an der Gründung beteiligt waren.
    Da die UG (haftungsbeschränkt) für die Gründung und vermutlich auch die ersten Schritte mehr Geld braucht als eine Handvoll Euro, sollten die Gesellschafter – schon damit die Gesellschaft diese steuerlich geltend machen kann – ein so hohes Stammkapital vereinbaren, dass jedenfalls diese Kosten gedeckt sind.
Kapitalaufbringung
    Nach § 5a Abs. 2 GmbHG muss das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) in voller Höhe und ausschließlich in Geld eingezahlt werden. Sacheinlagen können nicht geleistet werden.
Kapitalrücklage
    Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss bei der UG (haftungsbeschränkt) eine gesetzliche Kapitalrücklage gebildet werden. Diese erfolgt durch die Bindung eines Gewinnteils im Gesellschaftsvermögen. Der Rücklagebetrag bemisst sich nach dem im Geschäftsjahr erzielten Überschuss abzüglich einesetwaigen Verlustvortrags aus dem Vorjahr. Ein Viertel hiervon muss als Passivposten neben dem Stammkapital in der Bilanz ausgewiesen werden. Die Rücklage darf nur zur Erhöhung des Stammkapitals oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden.
    Im Ergebnis bewirkt die Rücklagenbildung, dass von allen Gewinnen, die die UG (haftungsbeschränkt) macht, ein Viertel dauerhaft im Gesellschaftsvermögen verbleibt und an die Gesellschafter nicht ausgeschüttet werden darf.
    Die Pflicht zur Bildung und Beibehaltung der Rücklage besteht, solange die Gesellschaft besteht und endet erst mit deren Auflösung oder Übergang zur GmbH durch Kapitalerhöhung nach § 5a Abs. 5 GmbHG.
    Gewinnrücklage
    Macht die UG (haftungsbeschränkt) Gewinne, dürfen höchstens drei Viertel hiervon an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Gesellschafterversammlung in Krisensituationen
    Eine erweiterte Pflicht der Geschäftsführung besteht bei der UG (haftungsbeschränkt) in Krisensituationen. Stellt die Geschäftsführung eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft fest, so muss der Geschäftsführer nach § 5a Abs. 4 GmbHG unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen.
    Entgegen dem

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