GbR, UG, GmbH & Co.

Titel: GbR, UG, GmbH & Co.
Autoren: Nicco Hahn

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überwiegend wahrscheinlich ist. An diese Prüfung sind hohe Anforderungen zu stellen.
    Wird das Stammkapital teilweise oder vollständig aufgebraucht, spricht man von einer Unterbilanz. Auszahlungen an Gesellschafter sind nicht mehr zulässig. Eine Insolvenz muss noch nicht beantragt werden.
    Ist die Gesellschaft darüber hinaus verschuldet, tritt Überschuldung ein. Die Geschäftsführer müssen Insolvenz beantragen, wenn nicht ausnahmsweise eine Erholung und Fortführung der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich ist.
Der Insolvenzantrag
    Der Insolvenzantrag muss von den Geschäftsführern gestellt werden. Sind mehrere Geschäftsführer im Amt, so trifft jeden einzelnen die Antragspflicht. Ist die Gesellschaft führungslos, etwa weil der Geschäftsführer arbeitsunfähig erkrankt oder sonst nicht erreichbar ist, ist außerdem jeder Gesellschafter, so er von dem Insolvenzgrund und der Führungslosigkeit Kenntnis hat, zur Antragstellung verpflichtet.
    Der Antrag muss nach § 15a InsO unverzüglich, spätestens aber innerhalb von drei Wochen nach Eintritt des Insolvenzgrundes gestellt werden.
    Ein Antragsrecht steht außerdem nach § 14 InsO den Gläubigern der Gesellschaft zu, wenn diese ein rechtliches Interesse an der Durchführung des Verfahrens haben und den Insolvenzgrund wie auch ihre Forderung hinreichend glaubhaft machen.
Das Insolvenzverfahren
    Nach dem Insolvenzantrag bestellt das Insolvenzgericht einen vorläufigen Insolvenzverwalter, der prüft, ob das Vermögen die Verfahrenskosten deckt. Ist dies nicht der Fall, wird das Verfahren mangels Masse eingestellt, andernfalls wird es eröffnet. Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens übernimmt der Insolvenzverwalter die Geschäftsführung und Vertretung und soll versuchen, das Unternehmen zu sanieren. Daneben ist er gehalten, das Gesellschaftsvermögen als Insolvenzmasse zu erhalten und insbesondere Forderungen einzuziehen. Zu den Forderungen gehören häufig auch Ansprüche der GmbH gegen ihre Geschäftsführer und Gesellschafter
Besonderheiten der Einpersonen-GmbH
    Die GmbH kann nach § 1 GmbHG auch von einer einzelnen Person gegründet und betrieben werden.
Gründung
    Für die Gründung gibt es keine Besonderheiten. Der Gründer kann ebenso wie bei der Mehrpersonengründung Geld- oder Sacheinlagen übernehmen und muss bei Bargründung ein Viertel, mindestens aber 12.500,00 Euro, zur endgültigen freien Verfügung des Geschäftsführers einzahlen. Die vor wenigen Jahren noch erforderliche Bestellung einer Sicherheit für die ausstehende Einlageschuld ist nicht mehr notwendig.
    Der Gründer kann auch ein amtliches Musterprotokoll verwenden, das als Anlage zum GmbHG gehört. Da bei der Einpersonen-GmbH im Innenverhältnis der Gesellschaft grundsätzlich kein weiterer Regelungsbedarf besteht, stehen dem keine Bedenken entgegen.
Gesellschafterversammlung
    Für den alleinigen Gesellschafter ist die Abhaltung förmlicher Gesellschafterversammlungen entbehrlich. Gesellschafterbeschlüsse beruhen vielmehr auf seinen jeweiligen Entschlüssen. Nach § 48 Abs. 3 GmbHG muss der Alleingesellschafter den Beschluss unmittelbar nach seiner Fassung in eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben.
Insichgeschäfte
    Ist der Alleingesellschafter zugleich Geschäftsführer, muss er eine weitere, seltsam anmutende Beschränkung beachten. Nach § 35 Abs. 3 GmbHG findet auf Insichgeschäfte des Alleingesellschafter-Geschäftsführers mit der GmbH das Verbot des § 181 BGB Anwendung, sodass die GmbH dem Insichgeschäft zustimmen muss. Diese Zustimmung kann – weil es wiederum ein Insichgeschäft wäre – nicht durch Beschluss, sondern nur im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Im amtlichen Musterprotokoll ist die Befreiung bereits vorgesehen.
    Rechtsgeschäfte zwischen dem Alleingesellschafter und der Gesellschaft sind sodann unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
    Auf den Punkt gebracht

    Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der die Gesellschafter nur mit dem auf ihren Geschäftsanteil entfallenden Kapitalbetrag haften.

    Bei Gründung muss das Stammkapital mindestens 25.000,00 Euro betragen, mindestens 12.500,00 Euro müssen eingezahlt oder in Sachwerten eingelegt werden.

    Die GmbH wird im Handelsregister eingetragen.

    Gesetzliche Grundlage ist das GmbHG.

Die UG (haftungsbeschränkt)
    Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine besondere Gesellschaftsform. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH, bei der Mindesthöhe,

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