GbR, UG, GmbH & Co.

eine Außengesellschaft mit Gesamthandsvermögen.
    Häufig auftretende Abweichungen vom gesetzlichen Normalfall sind etwa reine Innengesellschaften oder auch Gesellschaften, bei denen gar kein Gesamthandsvermögen gebildet wird. Bei einer GbR als Innengesellschaft beschränken sich die Rechtsbeziehungen allein auf das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern. Solche Innengesellschaften sind beispielsweise stille Beteiligungen an einem nicht kaufmännischen Gewerbe oder Unterbeteiligungen am Gesellschaftsanteil eines anderen.
Gründung
    Die Gründung der GbR erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Ein besonderes Verfahren ist im Normalfall nicht erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag muss folgenden Mindestinhalt haben:
 
    Gesellschafter
 
    Gesellschaftszweck
    Der Gesellschaftsvertrag kann formfrei geschlossen werden. Weder müssen die Gesellschafter ihn schriftlich festhalten noch muss die GbR ihn registrieren lassen. Gesonderte Kosten für die Gründung fallen nicht an.
Der Gesellschaftsvertrag
    Der Gesellschaftsvertrag der GbR bedarf grundsätzlich keiner Form und kann auch durch konkludentes Verhaltenzustande kommen. Sofern keine vertraglichen Formerfordernisse vereinbart sind, gilt die Formfreiheit zudem für alle Änderungen des Gesellschaftsvertrags.
    Formbedürftig sind Gesellschaftsverträge, wenn sie Leistungsversprechen beinhalten, die ihrerseits formbedürftig sind, etwa nach § 311b BGB das Versprechen eines Gesellschafters, ein Grundstück einzubringen.
    Ein schriftlicher Gesellschaftervertrag ist gleichwohl immer empfehlenswert. Die Praxis zeigt, dass häufig Streit entsteht, wenn die vertraglichen Absprachen und Beschlüsse nicht hinreichend dokumentiert sind. Zudem verlangen Finanz- und Ordnungsämter sowie berufsständische Kammern häufig die Vorlage eines schriftlichen Vertrags.
    Praxistipp: Company Book
    Legen Sie für Ihre Gesellschaft einen gesonderten und für alle Gesellschafter zugänglichen Ordner an, in dem eine Ausfertigung des Gesellschaftsvertrags und sämtliche Beschlüsse abgelegt werden.
    Die grundsätzliche Formfreiheit ist für die Praxis von besonderer Bedeutung. Einerseits können bereits geschlossene GbR-Verträge durch die tatsächliche Handhabung seitens der Gesellschafter abgeändert werden. Nicht selten wählen die Gesellschafter unbedacht Musterformulierungen, die den Bedürfnissen der konkreten Gesellschaft bei Weitem nicht gerecht werden. Kommt es dann zu einer vom vereinbarten Vertrag abweichenden Handhabung etwa der Beschlussfassung oder der Gewinnausschüttung, stellt sich die Frage, ob damit eine konkludente Änderungdes Gesellschaftsvertrages verbunden ist oder lediglich eine einmalige Abweichung beschlossen wurde. Daher empfiehlt es sich, bei Abfassung von Gesellschaftsverträgen Bestimmungen aufzunehmen, die für Vertragsänderungen eine nachvollziehbare Form voraussetzen.
Änderungen des Vertrags
    Die Änderung des Gesellschaftsvertrags bestimmt sich nach den gleichen Grundsätzen wie der ursprüngliche Abschluss. Sie setzt nach dem Gesetz grundsätzlich voraus, dass die Gesellschafter die Änderung einstimmig vereinbaren. Im Gesellschaftsvertrag kann auch geregelt werden, dass eine Vertragsänderung durch Mehrheitsbeschluss erfolgen kann. Es sind zwei wichtige Grenzen zu beachten, die im Personengesellschaftsrecht übergreifende Bedeutung haben:
 
    Zum einen bedürfen die Vertragsänderungen, die durch Mehrheitsentscheidung erfolgen sollen, nach dem Bestimmtheitsgrundsatz einer konkreten Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag.
 
    Zum anderen steht nach der sogenannten Kernbereichslehre jedem Gesellschafter ein Kernbereich seiner Mitgliedschaft zu, in den grundsätzlich nicht ohne seine Zustimmung eingegriffen werden kann. Der Kernbereich ist nach den konkreten Verhältnissen der jeweiligen Mitgliedschaft zu bestimmen und umfasst regelmäßig die Gesellschaftserstellung selbst sowie Stimmrechte, Geschäftsführung und auch vermögensmäßige Rechte wie Gewinn- und Liquidationsteilhabe.
Innenverhältnis der GbR
    Das Innenverhältnis der Gesellschaft bezeichnet die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft. Die betroffenen Rechte und Pflichten werden durch den Gesellschaftsvertrag begründet und im Gesetz sowie im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Pflichten der Gesellschafter
    Die Gesellschafter sind nach dem Gesellschaftsvertrag regelmäßig verpflichtet, Beiträge zu leisten. Dafür kommen grundsätzlich alle