GbR, UG, GmbH & Co.

Titel: GbR, UG, GmbH & Co.
Autoren: Nicco Hahn

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Gesellschaft

Name der Gesellschaft

Beginn und Dauer der Gesellschaft

Beiträge der Gesellschafter

Geschäftsführung

Vertretung

Gesellschafterversammlung

Beschlussfassung

Gewinn- und Verlustverteilung

Entnahmerecht

Informationsrechte

Verschwiegenheitspflichten

Wettbewerbsverbote

Kündigungsrecht und -folgen

Tod von Gesellschaftern

Ausschluss von Gesellschaftern

Auflösung der Gesellschaft

Abfindung ausscheidender Gesellschafter oder der Erben

Formvorschriften für Vertragsänderungen

Buchführung
    Es bestehen auch erhebliche Unterschiede hinsichtlich der Buchführung zwischen den einzelnen Gesellschaften. Eine ordnungsgemäße Buchführung ist die Voraussetzung für die Ermittlung und Zuweisung von Gewinnen und Verlusten. Während bei der GbR ein Rechnungsabschluss nach § 721 BGB erstellt werden muss, sind OHG, KG, GmbH und AG zur ordnungsgemäßen Buchführung, zur Führung von Handelsbüchern und zur Erstellung eines Jahresabschlusses nach dem Bilanzrecht der §§ 238 ff. HGB verpflichtet. Da aber auch die geschäftsführenden Gesellschafter einer unternehmerisch tätigen GbR zur ordnungsgemäßen Buchführung verpflichtet sind, sollten die Buchführungsregelnder Handelsgesellschaften nach §§ 140, 141 AO praktischerweise auch bei der GbR angewendet werden.
Personengesellschaften
    Bei den Personengesellschaften besteht der Jahresabschluss grundsätzlich aus einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung. Nach § 247 Abs. 1 HGB sind in der Bilanz das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten gesondert auszuweisen und aufzugliedern. Im Übrigen kann der Jahresabschluss weitgehend frei gestaltet und gegliedert werden, solange er klar und übersichtlich bleibt. Schließlich ist er von allen persönlich haftenden Gesellschaftern zu unterschreiben. Bei den Personengesellschaften ist mit Ausnahme von sehr großen Unternehmen, die dem Publizitätsgesetz unterfallen, im Außenverhältnis keine Veröffentlichung erforderlich.
Kapitalgesellschaften und GmbH & Co. KG
    Bei den Kapitalgesellschaften einschließlich der GmbH & Co. KG sind außerdem die §§ 264 ff. HGB zu beachten. Danach wird die Gliederung des Jahresabschlusses stark formalisiert und der Jahresabschluss um einen Anhang mit zusätzlichen Angaben erweitert. Die Gliederung der Bilanz ergibt sich aus § 266 HGB und die der Gewinn- und Verlustrechnung aus § 275 HGB. Der Inhalt des Anhangs wird in §§ 284, 285 HGB geregelt. Inhalt und Gliederung sind außerdem für kleine, mittlere und große Gesellschaften jeweils unterschiedlich, § 267 HGB.
Veröffentlichung des Jahresabschlusses
    Von besonderer Bedeutung ist die Veröffentlichung des Jahresabschlusses bei den Kapitalgesellschaften und der GmbH & Co. KG. Diese müssen nach § 325 HGB den Jahresabschluss beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers im Internet unter www.ebundesanzeiger.de elektronisch einreichen. Bei kleinen Gesellschaften müssen nach § 326 HGB nur die Bilanz und der Anhang, nicht aber die Gewinn- und Verlustrechnung eingereicht werden. Die eingereichten Jahresabschlüsse werden veröffentlicht und können im Internet unter www.ebundesanzeiger.de oder www.unternehmensregister.de von jedermann kostenfrei eingesehen werden.
Die Besteuerung
    Die Besteuerung ist zwischen Kapital- und Personengesellschaften sehr unterschiedlich. Nachfolgend soll die Besteuerung des Ertrags und des Umsatzes anhand der derzeit geltenden Rechtslage skizziert werden (ohne Grunderwerb- und Erbschaftsteuer).
Körperschaftsteuer
    Die Kapitalgesellschaften unterliegen einer eigenständigen Ertragsteuer, nämlich der Körperschaftsteuer. Diese ist im Körperschaftsteuergesetz (KStG) geregelt.
    Nach § 1 Abs. 1 KStG sind alle Kapitalgesellschaften mit Sitz oder Geschäftsleitung im Inland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig.Die Körperschaftsteuer erfasst daher auch in Deutschland tätige ausländische Gesellschaftsformen.
    Grundlage der Besteuerung ist nach § 7 Abs. 1 KStG das Einkommen der Gesellschaft. Dessen Ermittlung erfolgt nach den Grundsätzen des EStG und KStG. Es werden alle Gewinne erfasst, unabhängig davon, ob sie ausgeschüttet werden oder nicht.
    Der Steuersatz beträgt nach § 23 Abs. 1 KStG einheitlich 15% des zu versteuernden Einkommens zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5% der zu erhebenden Steuer.
Kapitalertragsteuer
    Die ausgeschütteten Gewinne der

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